前三季预计净利润下滑6成，居然之家能否完成对赌协议？

　　近日，居然之家发布三季度业绩预报称，今年上半年受疫情影响，公司对商户采取了减租、免租等扶持措施，导致公司今年前三季度利润较去年同期下滑约58%-60%。第三季度公司预计实现归属于上市公司股东净利润49300万元-54300万元。

　　而居然之家在2019年刚刚借壳上市，与壳资源持有人武汉中商签署了《盈利预测补偿协议》，这份对赌协议要求，2019年到2021年，居然之家要实现扣非净利润分别为20.6亿元、24.16亿元和27.19亿元。

　　去年居然之家踩线完成目标，而今年前三季度利润大幅下滑，其中未扣非净利润最好的情况也仅为第三季度预期的5.43亿元，距离要求的24.1亿元差距明显，完成对赌协议的压力巨大，而去年的众多助力，今年已不复存在。

　　01 对赌压力大

　　耐人寻味的是，居然之家在业绩预告中还点出一句，第三季度投资收益较去年同期减少的主要原因是2019年7月居然设计家引进阿里巴巴，转让居然设计家的部分股权，产生了7.74亿元投资收益，今年前三季度无此类投资收益。

　　这7.74亿元在去年为居然之家提供了巨大助力。但即便如此，2019年，居然之家归属母公司股东的净利润为31.26亿元，扣非后为21.17亿元，踩线完成任务。但公司上市第一年，居然的非经常损益超过了10亿元，这个数字达到了归母净利润的三分之一，是扣非利润的一半。

　　另一方面，居然之家是借壳上市，提供壳资源的公司为武汉中商，但通常来说，这样的借壳行为都要指出一定程度上的溢价，这部分记作商誉，但居然之家却出现了“负商誉”3.3亿元。

　　商誉可以理解为收购时所支付的溢价，通常来说商誉很少为负，毕竟溢价收购才是常态。

　　提供壳资源的武汉中商虽然利润微薄，但仍是一家正常运作的主板公司，在今年湖北封城期间甚至还是指定的开放超市，这样的公司商誉为负似乎并不公正。

　　业内分析人士称，武汉中商经营情况尚能维持，并未有重大风险，商誉不应为负数，但纵观历史，出现负商誉的公司大多是涉及利益输送和美化报表，典型的代表就是ST银亿和均胜电子。

　　以均胜电子为例，2017年11月，均胜电子在卢森堡设立的新公司均胜安全，拟以不超过15.88亿美元的价格收购破产程序中日本高田除硝酸铵气体发生器业务以外的主要资产。

　　实际支付对价为15.88亿美元，由于公司收购价格低于评估值，该项并购在半年报中产生约9.44亿“负商誉”，“负商誉”计入营业外收入，反而增厚了公司业绩。

　　直接地说，居然之家以低于账面价值3.3亿元的价格收购到了资产，这3.3亿元直接记为了营业外收入，也为超过十亿元的非经常损益贡献了力量。

　　事实上这3.3亿元的作用远比记作利润要大，毕竟借壳上市都是要签对协议的，若没有这3.3亿元，居然之家有可能无法完成对赌协议。

　　但是，今年情况截然不同，在助力因素减少的情况下，居然之家今年完成对赌协议压力颇大。

　　02　现金流由正转负

　　今年以来，受到新冠肺炎影响，众多行业受到重创，居然之家属于房地产下游行业，与房地产行业高度绑定，甚至受到的冲击要大于房地产公司。

　　居然之家公告显示，公司宣布拟对家居卖场商户减免1个月的租金及物业管理费等费用，这也是公司的两难处境，减租损失短期利益，若不减租则可能会损失长期利益。

　　但这给公司带来的自身的经营状况并不乐观，由于上市时间较晚，居然之家的经营状况长期以来都不透明。

　　但今年3月，标普将居然之家大股东北京居然之家投资控股集团有限公司评价调为负面。报告指出，如果居然之家控股的现金流明显减弱，以致调整后的债务/EBITDA无法恢复到6.0倍左右，或者EBITDA利息覆盖率低于2.0倍，标普可能会下调该公司的评级。如果因入驻率或租金复归率导致租金收入的下降幅度超过标普的基本情况预期，这种情况可能会发生。

　　如果该公司的流动性状况因收入损失和大量短期到期债务而恶化，以致流动性来源低于1.2倍，标普也可能下调该公司的评级。

　　从2020年半年报看，居然之家现金流也由正转负。上半年经营活动产生的现金流净额为-5.58亿元，而2019年为25.74亿元，今年看来回复到去年水平难度颇大，考虑到行业特性可能存在赊销，受到多方面影响资金回笼受到影响，今年居然之家十分渴求资金。

　　居然之家也在想办法缓解资金压力，扩充自己的资金池。比如，10月9日，居然之家新零售集团股份有限公司发布公告，公司于当日收到中国证监会出具的《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。

　　文件中，证监会核准居然之家非公开发行不超过6.6亿股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，本批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　今年9月居然之家还取消了“20居然之家MTN001”债券的发行计划，取而代之的是上文提到的定增。

　　券商人士表示，债券也是要支付利息的，居然之家的经营状况并不乐观，股权融资是当下最理想的融资方式，不仅成本较低，政策上也开了绿灯。

　　但当下看来，评级事小，对赌事大，毕竟除标普外，数家境内评级机构仍然给出了A以上的评级。当下国际环境也存在风险，汇率波动频繁，发行美元债风险颇大。

　　居然之家的资本路充满坎坷，上市第二年，便面临经营和资本双重危机，但赌场无父子对赌协议不会变更，当下看似乎并无有效破解办法。

　　来源：和讯房产